UniCredit (BIT:UCG) ha compiuto un ulteriore passo verso il controllo di Commerzbank (TG:CBK), annunciando di detenere ora il 48% del capitale della banca tedesca mentre la sua offerta da 45 miliardi di euro (51 miliardi di dollari) si avvicina alla fase conclusiva.
L’istituto milanese, guidato dall’amministratore delegato Andrea Orcel dal 2021, ha comunicato mercoledì di aver incrementato la propria partecipazione dopo il lancio dell’offerta pubblica di acquisto avvenuto a maggio. L’operazione rappresenta l’ultimo sviluppo di una sfida iniziata nel settembre 2024, quando UniCredit acquistò la sua prima quota in Commerzbank, dando il via a un lungo confronto tra due dei maggiori gruppi bancari europei.
L’operazione continua a incontrare una forte opposizione in Germania, dove esponenti politici, autorità e vertici di Commerzbank hanno più volte espresso contrarietà. Il caso evidenzia inoltre le difficoltà delle fusioni bancarie transfrontaliere nell’area euro, nonostante le richieste delle autorità di creare gruppi europei più competitivi rispetto ai grandi istituti statunitensi.
In risposta all’aggiornamento di UniCredit, Commerzbank ha dichiarato che meno del 2% degli investitori retail e istituzionali ha aderito all’offerta e che la maggior parte delle adesioni è arrivata da “banche e soggetti collegati a UniCredit”, elemento che, secondo la banca tedesca, conferma la “scarsa attrattività” dell’offerta.
Nonostante le resistenze, la posizione di UniCredit continua a rafforzarsi. Boris Rhein, ministro-presidente del Land dell’Assia, dove ha sede Commerzbank, ha invitato entrambe le parti ad avviare un confronto.
“La priorità ora è trovare un terreno comune e avviare un dialogo costruttivo ai massimi livelli del management”, ha dichiarato in un comunicato inviato via e-mail.
Orcel valuta le prossime mosse
L’attenzione del mercato è ora rivolta alle prossime decisioni di Andrea Orcel. Tra le opzioni disponibili figurano la conversione di ulteriori contratti swap, che porterebbe l’esposizione economica di UniCredit fino al 59%, l’acquisto di nuove azioni una volta ottenute le autorizzazioni regolamentari nel 2027 oppure l’avvio di negoziati diretti con Commerzbank.
Sebbene entrambe le banche abbiano dichiarato di essere disponibili al dialogo, finora non è stato raggiunto alcun accordo concreto.
Con una partecipazione del 75%, UniCredit potrebbe procedere alla fusione societaria. Tuttavia, il governo tedesco mantiene ancora una quota di circa il 12% di Commerzbank, circostanza che potrebbe continuare a rappresentare un ostacolo insieme agli altri azionisti di minoranza.
Dopo mesi trascorsi a difendere l’indipendenza della banca, alcuni investitori sembrano ora concentrarsi soprattutto sull’ottenere un premio più elevato.
“È inevitabile che UniCredit ottenga una partecipazione di maggioranza e che tutta l’operazione vada in porto. È solo una questione di tempo”, ha dichiarato Manfred Pointke, fondatore di MPPM e azionista di Commerzbank.
Pointke ha aggiunto di non aver ancora aderito all’offerta di UniCredit, ma che probabilmente lo farebbe se il prezzo salisse a 45-47 euro per azione, rispetto all’offerta attuale inferiore a 40 euro.
Orcel ritiene inoltre che la Banca Centrale Europea possa presto stabilire che UniCredit eserciti già un controllo di fatto su Commerzbank. Una simile decisione, prima del superamento della soglia del 50%, comporterebbe un maggiore assorbimento di capitale rispetto a una situazione di piena maggioranza azionaria.
Superare il 50% consentirebbe inoltre a UniCredit di nominare metà dei membri del consiglio di sorveglianza di Commerzbank, come già indicato dallo stesso Orcel.
“È sempre più probabile che UniCredit debba consolidare Commerzbank dopo l’OPA e le autorizzazioni della BCE (e annullare l’effetto della deduzione relativa al buyback contabilizzata per il 2025)”, hanno scritto questa settimana gli analisti di Citi.
Restano alcune sfide
Nonostante i progressi, il completamento dell’operazione non è ancora garantito.
Uno dei principali fattori di incertezza riguarda il consolidamento del settore bancario italiano. Un’acquisizione totale di Commerzbank potrebbe limitare la capacità finanziaria di UniCredit di partecipare ad altre operazioni di fusione sul mercato domestico.
Permangono inoltre le resistenze politiche in Germania. Ex dirigenti di UniCredit coinvolti nell’acquisizione di HVB circa vent’anni fa ritengono che ostacoli burocratici e regolamentari potrebbero continuare a rallentare il processo.
Anche qualora UniCredit ottenesse la maggioranza del capitale, potrebbe non riuscire a completare rapidamente la fusione senza un maggiore sostegno da parte delle autorità e del management tedesco.
Thorsten Beck, direttore della Florence School of Banking and Finance, ha definito l’”approccio di distruzione creativa” di Orcel “un po’ come “un elefante in una cristalleria””.
“Sì, esiste davvero un rischio concreto che questa operazione non si concluda positivamente per UniCredit. D’altra parte, nella finanza spesso il denaro ha la meglio e posso immaginare che il management di Commerzbank finisca per allinearsi una volta concluso tutto”, ha affermato.
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