Un’offerta che è “non conveniente” perché “il prezzo non è adeguato” e “favorisce solo gli azionisti” di UniCredit (BIT:UCG). Questa è l’opinione del consiglio di amministrazione di Banco Bpm (BIT:BAMI) riguardo all’opa lanciata dalla banca milanese.
Il consiglio dell’istituto guidato da Giuseppe Castagna ha approvato ieri all’unanimità un documento in cui respinge l’offerta e invita gli azionisti a non accettarla. L’invito a non accettare è arrivato anche dallo stesso Castagna, al termine della call con gli analisti successiva alla riunione del consiglio.
Tra i vari rischi evidenziati dal consiglio di amministrazione ci sono quelli derivanti dal golden power e dalla mancanza di un piano strategico per il futuro sia della Banca che di Anima Holding (BIT:ANIM).
Nel frattempo, a Piazza Affari, le azioni di Banco Bpm hanno aperto la seduta in rialzo di quasi mezzo punto percentuale, scambiandosi a 9,57 euro, mentre le azioni di UniCredit sono aumentate dell’1%, raggiungendo i 50,12 euro.
Il consiglio di Banco Bpm sottolinea che il premio dello 0,5% incorporato nell’offerta rispetto al prezzo delle azioni del 22 novembre 2024 (l’ultimo giorno di negoziazione prima dell’annuncio dell’opa) “non riflette sostanzialmente alcun premio per il controllo”.
Una considerazione che, prosegue il consiglio, è “valida anche prendendo come riferimento i prezzi medi relativi a diversi orizzonti temporali precedenti all’annuncio dell’opa, che mostrano premi estremamente bassi”. Lo stesso ragionamento viene applicato quando si prendono come riferimento i valori specifici dei prezzi ufficiali a 6 e 12 mesi prima dell’annuncio, i cui valori equivalenti riflettono persino uno sconto, pari rispettivamente al 3,4% e al 15,3%.
Dal giorno dell’annuncio, secondo il consiglio, “la considerazione ha sempre riflesso uno sconto implicito rispetto al prezzo dell’azione di Banco Bpm”, in quanto, in quel periodo, “non c’è stata alcuna seduta in cui il rapporto di cambio implicito nei prezzi ufficiali di mercato fosse uguale o inferiore alla considerazione”.
Pertanto, il consiglio di amministrazione rileva la “sostanziale assenza di un premio” che “non è coerente con un’operazione di questa importanza e rappresenta una situazione considerata senza precedenti per un’operazione di questo tipo”.
Dai calcoli di Piazza Meda emerge che la considerazione offerta “favorisce gli azionisti di UniCredit, trasferendo valore a loro a scapito di quelli di Banco Bpm”.
La considerazione comporta un’attribuzione agli azionisti di Banco Bpm di una partecipazione complessiva nell’entità combinata pari a circa il 14% (su base ex-dividendo), una percentuale che non riflette il contributo di Banco Bpm al profitto netto previsto per il 2027 dell’entità combinata (pari a circa il 18%).
Se la somma dei profitti attesi per il 2027 di Banco Bpm e UniCredit, prima delle sinergie, è pari a circa 12,15 miliardi di euro, allora sulla base della considerazione, gli azionisti di Banco Bpm avrebbero diritto a una quota di utili pari a circa 1,7 miliardi, una cifra circa 0,45 miliardi inferiore al profitto netto atteso nel Piano Industriale di Banco Bpm per il 2027 che spetterebbe ai suoi azionisti nello scenario stand-alone.
In termini di valore, moltiplicando questa differenza per un multiplo P/E illustrativo di circa 8x, si otterrebbe un trasferimento di valore a favore degli azionisti di UniCredit e a danno degli azionisti di Banco Bpm di 3,64 miliardi.
Il consiglio di amministrazione aggiunge che la considerazione, interamente in azioni UniCredit, comporta che gli azionisti di Banco Bpm siano esposti al raggiungimento degli obiettivi strategici di UniCredit.
“Inoltre, in assenza di un vero piano industriale aggiornato per UniCredit, il raggiungimento di questi obiettivi strategici è soggetto a molteplici variabili che rendono la loro attuazione concreta incerta e presenta caratteristiche che richiedono una valutazione attenta e approfondita”, recita il documento.
Il consiglio non si ferma qui e elenca una serie di ulteriori rischi derivanti dalla combinazione delle due banche e dal conseguente raggiungimento degli obiettivi strategici dell’OPA.
Tra questi, le significative differenze nelle strategie perseguite dalle due istituzioni, il diverso posizionamento sul mercato, l’aspettativa di UniCredit di una riduzione del contributo dell’attività italiana, alcuni elementi di incertezza riguardo al ruolo di Anima all’interno del gruppo UniCredit, il rischio di esecuzione insito nell’integrazione e i rischi legati alla reale attuazione della fusione.
Infine, il consiglio di amministrazione sottolinea la “limitata informazione e la mancanza di chiarezza da parte dell’offerente su alcuni dei principali elementi dell’Offerta stessa, rendendo particolarmente complesso valutarne i contenuti sia per il Consiglio di Amministrazione che, per estensione, per gli azionisti di Banco Bpm”.
Gli analisti di EQUITA ritengono che l’opposizione di Banco Bpm all’operazione fosse “ampiamente attesa”.
“Dal nostro punto di vista, continuiamo a ritenere che una combinazione tra le due banche creerebbe benefici per gli azionisti di entrambe”, prosegue la SIM, poiché “offrirebbe esposizione a un campione nazionale, in grado di combinare un eccellente posizionamento competitivo in Italia, con la diversificazione pan-europea garantita dalla rete UniCredit, oltre a mettere insieme le fabbriche di prodotto e di investimenti, ottenendo una maggiore scala, rafforzando l’offerta, il cross-selling e una maggiore diversificazione delle entrate”.
Inoltre, aggiunge EQUITA, “consentirebbe l’accesso a un operatore più resiliente, grazie anche alle robuste linee di difesa costruite da Piazza Gae Aulenti negli ultimi anni (1,7 miliardi in sovrapposizioni, previsione di circa 2 miliardi in costi di integrazione per investimenti e gestione dei costi operativi), meglio attrezzato per affrontare contesti di mercato più sfidanti”.
“L’entità combinata scambierebbe a multipli particolarmente attraenti, con un P/E 2027E (con sinergie complete)”, concludono gli analisti, che mantengono un target price di 9 euro sulle azioni di Banco Bpm con una raccomandazione di “hold”.
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